从6家试点扩展至全行业，券商并表监管有何看点？

证券公司并表监管扩展至全行业。

4月18日晚间，中国证券业协会（下称“中证协”）表示，为提升证券公司全面风险管理能力，加强对子公司及业务条线的“垂直化”管理，制定了《证券公司并表管理指引（试行）》（下称“《指引》”），现予发布。

整体来看，《指引》共八章41条，主要有四方面内容：一是明确并表管理范围，全面覆盖表内外、境内外、本外币业务。二是明确并表管理各要素的管理要求，加强对子公司及业务条线的垂直管理。三是配套制定行业并表管理风控指标计算标准。四是设置差异化过渡期。

2020年，证监会批准中金公司、招商证券、中信证券、华泰证券、中信建投、国泰君安等6家证券公司实施并表监管试点，为试点转常规探索和积累了行之有效的做法和经验。

“近年来，证券公司专业类子公司数量增加、业务领域不断扩展、市场服务功能更为丰富、国际化发展稳妥推进，加强并表管理的必要性日益突出，需要出台统一全面的专项指引。”中证协表示。

对于当前时点《指引》的出台，多家券商相关人士对澎湃新闻记者分析称：“有利于证券公司健全业务协同机制，推动各家券商风险管理能力向高标准看齐，促进行业整体风险管理水平提升。”

《指引》对并表管理范围有何明确？公司治理、风险管理、资本管理等并表管理各要素有何具体管理要求？过渡期有何差异化设置？又有何市场影响呢？澎湃新闻记者梳理了八方面要点。

要点一：全面覆盖表内外、境内外、本外币业务

首先，《指引》明确了并表管理范围，要求证券公司以实管实控为基础、兼顾业务复杂性和风险相关性，合理审慎确定并表主体范围，全面覆盖表内外、境内外、本外币业务，切实防范金融风险跨区域、跨市场、跨境传染。

具体而言，《指引》根据控制关系和风险相关性确定并表范围，主要涉及两个方面。其中，并表主体范围方面，一是涵盖现行企业会计准则规定的会计并表范围的机构。二是证券公司对被投资机构不构成控制，但被投资机构所产生的风险和潜在损失足以对证券公司造成重大影响的，也应纳入并表管理范围。

并表业务范围方面，《指引》明确证券公司应当将纳入并表管理机构的各类表内外、境内外、本外币业务纳入整体并表管理业务范围。同时，明确证券公司开展并表管理的层级，原则上要求逐级开展，证券公司也可以根据附属机构的战略作用、风险实质等情况，跨级对附属机构进行并表管理。

要点二：将并表管理纳入内部审计范畴

并表管理各要素的管理要求方面，《指引》从完善公司治理架构、加强业务协同与内部交易管理、建立全面风险管理体系、强化资本管理等方面提出具体要求，指导证券公司建立健全并表管理架构和工作机制，加强对子公司及业务条线的垂直管理，持续提升全面风险管理水平。

其中，公司治理方面，一是明确建立以并表管理为基础的公司治理架构，确保其与证券公司整体业务性质、资本实力、业务复杂程度和风险管理能力相适应。

二是保障依法行使股东权利，通过公司治理程序参与相关经营机构管理，确保证券公司及附属机构公司治理的独立性。

三是明确董事会、监事会、经理层、各部门、各分支机构及各附属机构要充分履行相应的并表管理职责，建立健全并表管理协作机制，将并表管理纳入内部审计范畴。

四是要求委托外部专业机构对并表管理的有效性进行评估，频率为每3年至少进行1次。

五是明确在每个会计年度结束后四个月内，向中国证券业协会报送年度并表管理情况。

要点三：对各附属机构成员之间开展的外包服务、交叉业务进行规范管理

业务协同与内部交易管理方面，《指引》提出了六项具体要求。一是应当根据业务种类、区域布局、市场环境和自身并表管理能力，科学进行经营决策，指导各附属机构围绕公司总体战略充分发挥协同效应，合理配置公司资源，对成员之间开展的外包服务、交叉业务进行规范管理。

二是统筹规划附属机构定位，确保各附属机构有明确的经营目标和市场定位，避免公司内部业务混同操作。

三是在证券公司内建立并持续完善内部防火墙体系，有效防范金融风险在内部无序传递和跨区域、跨市场、跨境传染。

四是基于并表管理的合理需要，依法依规采集和运用并表管理所需数据。

五是对内部交易进行并表管理，充分关注潜在利益输送、虚增资本、转移收入、风险传染、监管套利和其他对公司稳健经营可能产生的负面影响。

六是要求制定内部交易管理制度，建立并执行重大内部交易审批决策程序。

要点四：从信息系统建设等方面加大证券公司风险管理资源投入

风险管理方面，首先，《指引》要求建立与并表管理体系组织架构、发展战略、业务规模和复杂程度相适应的全面风险管理体系。

其次，《指引》要求从风险文化、制度与偏好、风险识别评估、监测预警、应对报告等全流程及集中度管理等方面强化证券公司风险管理能力。

最后，《指引》要求从信息系统建设、风险管理人员配备、并表数据治理及质量控制等方面加大证券公司风险管理资源投入，夯实基础保障。

要点五：要求制定资本规划并实施资本管理

资本管理方面，《指引》则提出了四项要求。一是要求坚持资本集约型、高质量稳健发展，聚焦主责主业，提升资本使用效率和回报水平。

二是要求制定资本规划并实施资本管理，坚持合理性和审慎性原则，强化前瞻性风险评估和资本管理。

三是以前期并表监管试点实践为基础，参考2025年1月正式实施的证券公司风险控制指标计算标准规定，并充分考虑近年来证券行业各业务发展情况以及境内外业务差异，配套制定了行业并表风险控制指标计算标准。证券公司应按照并表风险控制指标计算标准，计算并表管理体系的相关风险控制指标。

四是证券公司应根据附属机构数量、业务复杂程度、内部管理需要等，构建反映公司整体风险水平、各类风险水平以及资本充足水平的指标体系，并逐步实现系统计算和监测。

要点六：设置了最长不超过三年的差异化过渡期安排

过渡期方面，《指引》设置差异化过渡期，为稳妥推进行业落实并表管理要求，《指引》针对不同类型证券公司设置了最长不超过三年的过渡期安排。

《指引》表示，考虑到行业实际情况和系统调整等因素，针对不同类型的证券公司设置了不同的过渡期。一是已正式实施并表监管试点的证券公司，过渡期为自发布之日起一年；二是其他下设有境外附属机构的证券公司，过渡期为自发布之日起两年；三是其余证券公司过渡期为自发布之日起三年。

要点七：遵循全面性、实质性和有效性三原则

中证协表示，近年来，境内资本市场持续发展，证券公司逐步出现综合化经营发展态势，有必要将行业风险管控边界从母公司层面扩展至母子公司的整体视角，以利于更全面、及时、有效地评估和管控风险，促使行业持续稳健发展。

“2016年，在证监会组织下启动了并表监管试点相关准备工作，并在2020年初批准6家证券公司正式实施并表监管试点，经过5年多的实践，积累了一定经验。”中证协进一步指出，“近年来，证券公司境内外机构持续增加、业务领域不断扩展、复杂程度随之提升，综合化经营面临诸多挑战，强化证券公司治理、资本管理、风险管理、财务管理的重要性及必要性日益突出，尚需出台统一、全面、兼具可操作性与前瞻性的行业性并表管理指引。”

中证协指出，在此背景下，制定适用于全行业的并表管理指引，对于引导证券公司完善并表管理架构和模式，加强对子公司的管控力度，不断提升证券公司核心竞争力及行业整体风险管理水平具有十分重要的意义。

而对于《指引》的起草原则，中证协表示，主要遵循了全面性、实质性和有效性原则。

一是明确并表管理覆盖证券公司及各级附属机构，以及各类表内外、境内外、本外币业务，涵盖董事会、监事会、经理层、各部门等多层级的职责分工，涉及公司治理、业务协同与内部交易管理、风险管理、资本管理等各关键领域。

二是强调证券公司应遵循实质重于形式的原则，以实管实控为基础，充分考虑业务复杂性和风险相关性，合理审慎确定并表范围，建立相适应的并表管理体系和工作机制。

三是强调证券公司应当对公司整体风险进行穿透管理，有效识别、计量、监测、评估和控制公司的总体风险状况。

要点八：促进行业整体风险管理水平提升

并表监管机制作为证券行业在监管领域的创新课题，近年来，监管机构与各券商均在探索中不断前行。

据悉，证监会自2016年起探索推进证券公司风控指标并表监管试点机制，将风险管控边界从母公司层面扩展至合并报表视角，以量化手段管控证券公司风险。

2020年3月，证监会公布6家并表监管试点券商，逐步允许参与试点机构试行更为灵活的风控指标体系，以鼓励行业优秀实践、促进行业风险管理能力共同提升。

对于本次《指引》的相关规定，招商证券相关负责人对澎湃新闻记者表示，此次《指引》的发布是证券行业在持续完善全面风险管理的基础上，前瞻性考量行业发展趋势与潜在风险，对证券公司风险管理提出的新要求和新标准。

“一是明确了并表管理的机构范围不仅涵盖会计并表的机构，还包含了对证券公司可能造成重大影响的附属机构，体现了风险并表的管理原则。”该负责人进一步指出，“二是明确了并表管理的业务范围包含了各类表内外、境内外、本外币业务，以此强化对风险管理的全覆盖和穿透管理理念。”

招商证券相关负责人说，三是明确了并表管理的要素包含了公司治理、业务协同与内部交易管理、风险管理、资本管理等，并对各要素的管理要求做了明确，为证券公司实施并表管理提供了详尽的标准规范和可操作的实践指导。

而对于当前时点《指引》出台的市场影响，中金公司相关负责人对澎湃新闻记者分析称，一方面，《指引》有利于证券公司健全业务协同机制。另一方面，将强化全面风险管理、资本管理、集中度管理和内部交易管理。

“同时，从长远视角来看，未来行业将从规模扩张向资本效率驱动转型，推动实现风险隔离机制与业务协同效应的动态平衡，将为金融体系的整体稳健运行提供结构性保障。”上述中金公司相关负责人称。

华泰证券风险管理相关人士则对澎湃新闻记者指出，《指引》的出台使全行业统一标准，推动各家券商风险管理能力向高标准看齐，促进行业整体风险管理水平提升。

“由于《指引》还要求券商建立数据治理体系，整合境内外子公司数据，加强信息系统建设，也将使全行业加大信息技术等各项资源投入，推动行业风险管理数字化转型，筑牢行业风险防线。”该人士进一步指出，“《指引》关注强化公司治理，通过明确权责划分与协作机制，推动证券公司治理结构的优化升级。同时，通过强调资本管理的集约化与前瞻性，优化风险控制指标计算标准，提升资源配置效率。”

上述招商证券相关负责人进一步表示，随着近年来资本市场持续发展，证券行业逐步出现综合化经营发展态势，境内外附属机构持续增加、业务领域不断扩展、复杂程度随之提升，综合化经营面临诸多挑战。

“《指引》作为加强证券公司风险管理能力、维护证券公司稳健运行、防范金融风险跨境跨业传染的重要保障，有助于证券公司更全面、及时、有效地评估证券公司整体风险，对证券行业高质量发展、更好服务实体经济具有重要的意义。”该负责人说。